2013年第七期中国铁路建设债券募集说明书摘要

发行人： 中国铁路总公司

牵头主承销商： 国开证券有限责任公司

财务顾问： 中国人寿资产管理有限公司

联合主承销商：

国开证券有限责任公司

申银万国证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税〔2011〕99号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。

根据 《国家发展改革委办公厅关于明确中国铁路建设债券政府支持性质的复函》（发改办财金〔2011〕2482号），中国铁路建设债券是经国务院批准的政府支持债券。

根据 《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），中国铁路总公司组建后，继续享有国家对原铁道部的税收优惠政策，国务院及有关部门、地方政府对铁路实行的原有优惠政策继续执行，继续明确铁路建设债券为政府支持债券。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年第七期中国铁路建设债券。

（二）发行总额：150亿元。

（三）债券期限：本期债券为10年期。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.40%～1.40%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

释义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人或公司：指中国铁路总公司。

铁道部：指原中华人民共和国铁道部。

本期债券：指发行总规模为150亿元的“2013年第七期中国铁路建设债券”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年第七期中国铁路建设债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年第七期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

主承销商：指本期债券发行及存续期限内对国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的总称。

牵头主承销商：指国开证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担本期债券的余额包销责任。

招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。

招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券的发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。

投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。

招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

有效投标：指投标人按照募集说明书和《2013年第七期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其他不可抗力产生的招标系统故障，投标人应在规定的投标时间内填制《2013年第七期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。

招标额：指本期债券的发行规模，本期债券的招标额为150亿元。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于中国铁路总公司发行2013年中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金〔2013〕1295号）批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：中国铁路总公司

住所：北京市海淀区复兴路10号

法定代表人：盛光祖

联系人：张玉虎、韩雪、张文杰

联系电话：010-51845341

邮政编码：100844

二、担保人：铁路建设基金

三、承销团

（一）主承销商

1.国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：彭鹏、刘楚妤、胡文婷、从韵吉、何燕飞、范瑾怡、赵铭、刘文硕、王若诚、陆继朴、柳叶

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士写字楼23层联系电话：010-5282574952825750

51789231

传真：010-51789206

邮政编码：100007

2.申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

法定代表人：储晓明

联系人：陈勇、刘利峰、严峰、王锐、马晓波

联系地址：上海市常熟路239号2楼

联系电话：021-33389888

传真：021-54046844

邮政编码：200031

3.国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：黄宝毅、程浩、袁征、刘志鹏、朱海文

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-5931283259312885

传真：010-59312892

邮政编码：100033

4.中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：姜天坊、吴昱、龙凌、黄宇昌、杨芳、徐礼兵

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22F

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮政编码：100026

5.招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：李磊、王靓、马逸伦、崔英、肖陈楠

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心七层

联系电话：010-5760170957601705021-68407995010-5760191957601915传真：010-57601990邮政编码：1000336.中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄鹏

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-65608356

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（二）副主承销商

1.中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

联系人：梁婷、刘畅

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮政编码：100004

2.中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：李轶

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568051

传真：010-66568704

邮政编码：100033

3.中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：许刚

联系人：吴荻、赵癤

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

联系电话：010-66229000

传真：010-66578972

邮政编码：100033

4.西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：杨晓、王硕、魏文娟

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631234

传真：010-88091826

邮政编码：100033

5.安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：杨志成、李想

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-6658170566581721

传真：010-66581721

邮政编码：100033

6.信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：周涛、王澜霏

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-6308106363081171

传真：010-63081061

邮政编码：100031

（三）分销商

1.宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：程琳、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-8801386588013937

传真：010-88085129

邮政编码：100033

2.中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：龙增来

联系人：师硕

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层

联系电话：010-63222863

传真：010-63222636

邮政编码：100032

3.光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：袁长清（代行）

联系人：李群燕、黄驹

联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系电话：021-2216988022169501

传真：021-22169844

邮政编码：200040

4.中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：丁大巍、王瑜文

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22-23层

联系电话：010-5902663759026646

传真：010-59026602

邮政编码：100025

5.国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：于超

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

联系电话：010-88576869

传真：0755-83704574

邮政编码：518040

6.国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：吴华星

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005040

传真：010-88005099

邮政编码：100033

7.华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

联系人：张娜、王梓?

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：010-5683948956839485

传真：010-56839400

邮政编码：100032

8.瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：程宜荪

联系人：丁晓文、贾楠、王道达、任佳、何泳翔、杨矛

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328764

邮政编码：100033

9.广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：武建新、林豪

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

联系电话：010-59136721

020-87555888-6040

传真：020-87553574

邮政编码：510075

10.平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：杜亚卿、黄贞、瞿珊

联系地址：北京西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-6629950966299520

66299517

传真：010-66299589

邮政编码：100033

11.瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：雷杰

联系人：丁韬、付蓉、聂磊、颜斌

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系电话：010-6653865066538661

6653864766538659

传真：010-66538765

邮政编码：100033

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张志杰、李皓

联系电话：010-8817073388170745

传真：010-66061875

邮政编码：100033

五、发行人审计机构：

1.中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

法定代表人：杨池生

联系人：陈吉先、袁振湘

联系电话：010-51716789

传真：010-51716790

邮政编码：100036

2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

执行事务合伙人：陈永宏

联系人：陈永宏、施涛

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

邮政编码：100048

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座7层

法定代表人：关敬如

联系人：王娟、关癑

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心

法定代表人：缪建民

联系人：左季庆、李晖、李永

联系电话：010-6622186066221862

传真：010-66222630

邮政编码：100140

八、发行人律师：北京市鑫河律师事务所

住所：北京市西城区太平街6号D座918室

负责人：谢亨华

经办律师：张复兴、宫义

联系地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心D座918室

联系电话：010-59362077

传真：010-59362188

邮政编码：100050

第三条 发行概要

一、发行人：中国铁路总公司。

二、债券名称：2013年第七期中国铁路建设债券。

三、发行总额：150亿元。

四、债券期限：本期债券分为10年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.40%～1.40%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1000元为一个认购单位，投标金额必须不少于1000万元且为1000万元的整数倍。

八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

九、招标日：2013年12月4日。

十、发行期限：1个工作日，即2013年12月5日。

十一、缴款截止日：2013年12月5日。

十二、公告日：招标日前的第1个工作日，即2013年12月3日，发行人于当日公告《2013年第七期中国铁路建设债券募集说明书》《2013年第七期中国铁路建设债券募集说明书摘要》《2013年第七期期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

十三、起息日：本期债券的起息日为2013年12月5日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2013年12月5日起至2023年12月4日止。

十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

十六、付息日：本期债券的付息日为2014年至2023年每年的12月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日 2023年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十九、承销方式：本期债券由国开证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，以余额包销的方式承销。

二十、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司；副主承销商为中国国际金融有限公司、中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和信达证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二十三、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二十五、特别提示：国开证券有限责任公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；国开证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国开证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司；副主承销商为中国国际金融有限公司、中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和信达证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司。

第五条 认购与托管

本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

境内法人凭加盖其公章的营业执照 （副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

一、本期债券的认购办法

（一）招标方式

本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

发行人将于招标日前的第1个工作日在中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）上公布《2013年第七期中国铁路建设债券发行办法》和《2013年第七期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

（二）招标时间

1.2013年12月4日：发行人于北京时间9:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11:00至11:30进行投标的中标确认。

2.2013年12月5日：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。

3.2013年12月5日：本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

4.本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间2013年12月5日12:00。中标的投标人应于北京时间2013年12月5日12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2013年第七期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

账户名称：国开证券有限责任公司

账号：11001013900053028201

开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行

同城交换号：139

联行行号：50190

大额支付系统号：105100008020

如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议以及其他法律文件的有关条款办理。

（三）投标及申购

直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

二、缴款办法

中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

三、违约的处理

中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

四、托管

本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者 （包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2023年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为2023年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：中国铁路总公司

英文名称：ChinaRailwayCorporation

住所：北京市海淀区复兴路10号

法定代表人：盛光祖

注册资金：人民币10360亿元

企业类型：国有独资

邮政编码：100844

经营范围：许可经营项目：铁路客货运输。一般经营项目：铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务等业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。

公司是依据 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的国有独资企业，承担原铁道部所属企业经营范围内的铁路运输经营、建设和安全职责，经国务院批准并在国家工商行政管理部门登记注册，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

截至2012年年底，发行人经审计的汇总资产总计为44877.00亿元，权益合计为16951.38亿元，2012年实现运输收入5308.90亿元，征收税后建设基金627.56亿元。

截至2013年9月30日，发行人经审计的汇总资产总计为48469.25亿元，权益合计为17827.62亿元。2013年1—9月，实现运输收入4521.07亿元，征收税后建设基金464.17亿元。

二、历史沿革

1949年1月，中国人民革命军事委员会铁道部（“军委铁道部”）成立；1949年10月1日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理；1954年9月20日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部；1967年6月，铁路由铁道部军事管制委员会领导；1970年7月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部；1975年1月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于1974年6月划出），恢复成立铁道部。

1994年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制方案》（国办发〔1994〕16号）中明确指出：铁道部兼负政府和企业双重职能。1998年机构改革时，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发〔1998〕85号）中指出：铁道部实行政企分开，根据行业特点和当前实际，通过改革界定政府管理职能、社会管理职能、企业管理职能并逐步分离。

2008年3月，根据《国务院关于机构设置通知》（国发〔2008〕11号），经第十一届全国人民代表大会审议批准的国务院机构改革方案中确定保留铁道部。2009年3月2日，国务院办公厅印发《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发〔2009〕19号）。

2013年3月14日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的 《国务院机构改革和职能转变方案》，决定实行铁路政企分开，不再保留铁道部。将铁道部拟定发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。根据国务院2013年3月14日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函 〔2013〕47号），中国铁路总公司注册成立。

中国铁路总公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司进行行业监管。中国铁路总公司为国家授权投资机构和国家控股公司，财务关系在财政部单列，并依照国家有关法律和行政法规，开展各类投资经营业务，承担国有资产保值增值责任。原铁道部相关资产、负债和人员划入中国铁路总公司，将原铁道部对所属18个铁路局 （含广州铁路<集团>公司、青藏铁路公司）、3个专业运输公司及其他企业的权益作为中国铁路总公司的国有资本。铁路总公司继续享有国家对原铁道部的税收优惠政策，国务院及有关部门、地方政府对铁路实行的原有优惠政策继续执行，继续明确铁路建设债券为政府支持债券。

对于铁路承担的学生、伤残军人、涉农物资等公益性运输任务，以及青藏线、南疆线等有关公益性铁路的经营亏损，研究建立铁路公益性运输补贴机制，研究采取财政补贴等方式，对铁路公益性运输亏损给予适当补偿。

三、发行人股东情况

根据国务院2013年3月14日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），发行人是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对发行人进行行业监管。

四、组织结构和治理机制

（一）组织结构

发行人机关内设机构包括：办公厅、发展战略与法律事务部、计划统计部、财务部、科技管理部、人事部、劳动和卫生部、国际合作部、资本运营和开发部、物资管理部、运输局（综合部、营运部、调度部、机务部、车辆部、供电部、工务部、电务部、信息化部）、建设管理部、安全监督局、审计和考核局、监察局、宣传部、中华全国铁路总工会、全国铁道团委、直属机关党委、离退休干部局。

（二）治理机制

根据 《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）和《中国铁路总公司章程》，中国铁路总公司的领导班子由中央管理。公司实行总经理负责制。总经理为公司的法定代表人。总经理、副总经理任免程序按国家有关规定办理。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，履行相应职责，并对总经理负责。另设总工程师、总会计师、总调度长、安全总监、总法律顾问各1人。

1.总经理负责公司全面工作，主要行使下列职权：

（1）贯彻执行党和国家的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作；

（2）主持公司的日常经营管理工作，行使铁路统一的组织管理和指挥调度权；

（3）组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目；

（4）组织制定和实施公司年度经营计划、固定资产投资计划、财务预决算方案、内部利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）召集并主持总经理办公会议；

（6）行使国务院及有关部门授予的其他职权。

2.总经理办公会议研究决定以下重要事项：

（1）公司发展战略、发展规划和年度经营计划；

（2）有关企业资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配以及公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策；

（3）研究制定公司年度财务预决算方案；

（4）按照国家有关规定决定公司职工工资分配方案；

（5）聘任或解聘公司各部门和所属全资企业、直属单位的领导成员。按法定程序和出资比例向控股、参股公司委派或更换股东代表，推荐和派出董事会、监事会成员；

（6）拟订公司章程修改方案。制定公司重要管理制度，研究制定公司机构设置和人员定额；

（7）拟订公司增加或者减少注册资金的方案。拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）审批子公司章程和重大决策方案；

（9）审批子公司限额（具体限额由公司确定）以上投资、借贷、对外担保事项。对控股或参股公司通过董事会实施；

（10）审定子公司注册资金或注册资本的增减和股票、债券的发行方案；

（11）公司其他重大事项。

五、发行人下属主要上市公司的基本情况

发行人下属上市公司包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。

（一）广深铁路股份有限公司

广深铁路股份有限公司主要经营深圳—广州—坪石客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其他业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于2006年12月在上海证券交易所上市。截至2012年12月31日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司37.12%的股份。

截至2012年12月31日，广深铁路股份有限公司资产合计328.67亿元，负债合计68.71亿元，归属于母公司股东权益合计259.45亿元；2012年实现营业收入150.92亿元，归属于母公司股东的净利润13.19亿元。

截至2013年9月30日，广深铁路股份有限公司资产合计326.35亿元，负债合计62.27亿元，归属于母公司股东权益合计263.59亿元；2013年1—9月实现营业收入116.39亿元，归属于母公司股东的净利润9.81亿元。

（二）大秦铁路股份有限公司

大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同—郭磊庄段）、北同蒲（大同—宁武段）、南同蒲、侯月、石太等铁路干线，口泉、宁岢、平朔、兰村、西山等铁路支线。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2012年12月31日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司61.70%的股份。

截至2012年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产合计1003.88亿元，负债合计300.41亿元，归属于母公司股东权益合计701.88亿元；2012年实现营业收入459.62亿元，归属于母公司股东的净利润115.03亿元。

截至2013年9月30日，大秦铁路股份有限公司资产合计1003.72亿元，负债合计262.05亿元，归属于母公司股东的权益合计740.17亿元；2013年1—9月实现营业收入376.97亿元，归属于母公司股东的净利润96.28亿元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。

当前和今后一个时期，我国铁路发展仍将面临良好的机遇：

首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

第三，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“保在建、上必需、重配套”的原则，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。

第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

（二）2012年铁路行业经营和建设情况

2012年，全国铁路系统以科学发展观为指导，以铁路科学发展为主题，以加快转变铁路发展方式为主线，扎实推进安全风险管理，科学有序推进铁路建设，大力发展多元化经营，全面实施客货运输组织改革，铁路各项工作取得显著成绩，为促进国民经济发展发挥了重要作用。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

上世纪90年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场所占的份额有所下降，我国运输市场从过去过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的方向发展。

虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不意味着相互取代，而必须充分发挥各种运输方式的优势，提高综合运输效率。尤其在中长途客运上，铁路相对于公路和航空运输具有一定的比较优势；在货运方面，铁路相对于公路、水路运输也具有一定的比较优势。

无论从目前看还是从长远看，铁路在我国经济发展中的重要基础作用和战略地位不会改变。近年来，发行人以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过铁路建设的有序推进和内涵挖潜等措施，不断提高运输能力，更好地适应经济社会发展需要。发行人将继续根据国家产业政策，完善路网结构，优化运输组织，强化安全管理，提升服务质量，提高运输效率和效益，不断增强市场竞争力。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式和状况

发行人主要从事铁路运输的经营活动。

2012年国家铁路货运总发送量（含行包运量）完成32.36亿吨，货运总周转量（含行包周转量）27220.50亿吨公里。

2012年国家铁路旅客发送量完成18.79亿人，增长4.8%。旅客周转量完成 9783.99亿人公里，增长2.1%。

2012年发行人基本建设情况：国家铁路和合资铁路完成基本建设投资5170.63亿元。路网大中型项目309个，完成投资5169.38亿元。其中，新建铁路完成投资4306.66亿元，既有线扩能改造完成投资862.72亿元，分别占83.3%和16.7%。

（二）发展规划

2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务。根据规划，到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，复线率和电气化率均达到50%。

2008年10月，《中长期铁路网规划（2008年调整）》经国家批准正式颁布实施，将2020年中国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里，电气化率由50%调整为60%，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

“十一五”期间，铁路完成基本建设投资1.98万亿元，新增营业里程1.6万公里，复线投产1.1万公里，电气化投产2.1万公里。铁路复线、电气化率分别达到41.9%、47%，路网规模和质量大幅提升。

按照 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，以客运专线、区际干线及煤运通道建设为重点，科学有序推进铁路建设，基本建成快速铁路网，基本覆盖省会及50万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达30亿吨以上。到2015年，全国铁路营业里程12万公里左右，其中西部地区铁路4.8万公里，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。

2013年铁路固定资产投资计划总规模为6600亿元，其中基本建设投资5300亿元。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据及财务报表

本期债券募集说明书中2010年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔2011〕010487号审计报告；2011年的财务数据来源于中审亚太会计师事务所有限公司〔2012〕010024号审计报告；2012年的财务数据来源于天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天职京SJ〔2013〕1254号审计报告；2013年1—9月的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2013〕1056号审计报告。

投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本期债券募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

一、发行人已发行尚未兑付的债券

根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）及发行人2013年3月15日的公告，发行人承担和履行原铁道部发行的中国铁路建设债券、非金融企业债务融资工具（短期融资券、中期票据等）及其他有关合同、协议项下的权利和义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。