軍閥混戰, 天下大亂. 凌小倩夜潛入張大帥 (陳元飾) 下榻的 "梅園", 欲殺張為父報仇之時, 竟發現張已死, 其首級更不翼而飛. "無頭將軍" 一案轟動南方. 黃飛鴻帶領眾徒入園查案, 發現 "梅園" 鬧鬼, 案情更趨複雜離奇. 為了取得證據, 懲辦真兇, 挽救無辜, 鴻與真兇展開連場生死大戰.